3988 / De Rijke - Danzas Chemicals
Besluit eerste fase
13 mei 2004

Concentratie. Transport en logistieke diensten. Geen vergunning vereist.

Art. 27(b) Mw.

Concentratie. ~ Markt voor transport en logistieke diensten. ~ Gezamenlijk marktaandeel <10%. ~ Nevenrestricties: non-concurrentie- en niet-wervingsbedingen. ~ Geen vergunning vereist.

BIK: 60 Vervoer over land.

Transactie

De Rijke Europe B.V. (“De Rijke”) is voornemens alle aandelen in het kapitaal van Danzas Chemicals B.V. en Danzas Chemicals UK Ltd. te verwerven, alsmede bepaalde activa van Danzas S.p.A. welke uitsluitend betrekking hebben op het transport en logistieke dienstverlening van chemicaliën. Aldus zal De Rijke de zeggenschyap over – kort gezegd – Danzas verwerven.

Activiteiten

De Rijke verzorgt transportdiensten, expeditie-activiteiten, opslag gerelateerde activiteiten, value added logistics, alsmede integrale goederenstroombeheersing.

Danzas (onderdeel van de Deutsche Post groep) houdt zich bezig met het expediëren en vervoeren van chemicaliën, met inbegrip van opslag, distributie, douane-afhandeling en overige logistieke dienstverlening.

Relevante markten

Er is overlap op het gebied van goederentransport en logistieke dienstverlening. Deze activiteiten behoren tot de markt voor transport en logistieke dienstverlening. Mogelijk te onderscheiden markten binnen deze markt zijn (i) aparte markten voor enerzijds goederentransport en anderzijds aanverwante logistieke diensten en (ii) goederentransport naar vervoersmodaliteit (via de weg, per spoor, via de binnenwateren, door de lucht of via zee). Binnen deze mogelijke deelmarkten is onderscheid denkbaar naar sectorale specialisatie. Of dit het geval is, wordt in het midden gelaten. De geografische markt is ten minste nationaal.

Gevolgen van de concentratie

Op geen enkele mogelijke markt hebben partijen een gezamenlijk marktaandeel dat groter is dan [0-10]%.

Nevenrestricties

“14. Partijen hebben verzocht om een tweetal non-concurrentiebedingen en een niet-wervingsbeding, zoals opgenomen in artikel 12 van de bij de melding overgelegde ‘Share and Purchase Agreement Regarding the Shares and some Assets of the Danzas Chemicals Transport Division’ d.d. 20 maart 2004 (hierna: de Overeenkomst), aan te merken als nevenrestricties als bedoeld in artikel 10 van de Mededingingswet. Op grond van dit artikel verbindt de verkoper zich om tot twee jaar na de overdrachtsdatum binnen de Benelux zich te weerhouden van activiteiten die concurrerend zijn met Danzas Chemicals. Daarnaast verbindt de verkoper zich geen activiteiten te zullen ontplooien die gericht zijn op het verwerven van opdrachten die gerelateerd zijn aan de ondernemingsactiviteiten van Danzas Chemicals. Tenslotte verplicht de verkoper zich om geen opdrachten te accepteren van personen die op het moment van overdracht klant of leverancier zijn van de verkochte ondernemingen (hierna tezamen: non-concurrentiebedingen). Bovendien verplicht de verkoper zich gedurende dezelfde termijn en met betrekking tot hetzelfde geografische gebied niet direct of indirect werknemers van een van de ondernemingen te werven, tewerk te stellen of met hen in contact te treden met het oogmerk om hen in te huren of te werven (hierna: niet-wervingsbeding). Deze bedingen dienen volgens partijen ter garantie voor de koper van de overdracht van de volledige waarde van de te verwerven activiteiten.

15. De voornoemde bedingen houden verband met het feit dat kopers tot op zekere hoogte en gedurende een zekere termijn beschermd wensen te worden tegen het concurrerend handelen van de verkopers, teneinde in staat te zijn de volledige waarde van de overgedragen activiteiten te verwerven. Dergelijke bedingen kunnen als rechtstreeks verbonden met en noodzakelijk voor de verwezenlijking van de concentratie en derhalve als nevenrestrictie worden beschouwd, indien zij dienstig zijn aan het legitieme doel een concentratie te verwezenlijken en de duur, het territoriale toepassingsgebieden en de materiële en persoonlijke draagwijdte ervan niet verder gaat dan daartoe redelijkerwijs nodig kan worden geacht.

16. Het is niet gebleken dat Danzas Chemicals actief is in andere Benelux-landen dan Nederland. Derhalve kunnen bovengenoemde bedingen slechts als rechtstreeks verbonden met en noodzakelijk voor de verwezenlijking van de concentratie worden beschouwd voor zover hun werkingsgebied Nederland niet overstijgt.

17. De non-concurrentiebedingen kunnen voor twee jaar als rechtstreeks verbonden met en noodzakelijk voor de verwezenlijking van de concentratie worden beschouwd voor zover zij betrekking hebben op de activiteiten van Danzas Chemicals ten tijde van de overdracht en voor zover, wanneer gesproken wordt over klanten en leveranciers, dit betrekking heeft op het huidige leveranciers- en klantenbestand en op hen die in het jaar voorafgaand aan de overdracht leverancier of klant van Danzas Chemicals waren. Het niet-wervingsbeding kan als rechtstreeks verbonden met en noodzakelijk voor de verwezenlijking van de concentratie worden beschouwd voor zover het beding betrekking heeft op het actief werven van werknemers met belangrijke knowhow betreffende de onderneming van Danzas Chemicals.”

Besluit

Geen vergunning vereist.

Volledig document